Выйти из Учредителей ООО Пошаговая инструкция

Уважаемый гость, на данной странице Вам доступен материал по теме: Выйти из Учредителей ООО Пошаговая инструкция. Скачивание возможно на компьютер и телефон через торрент, а также сервер загрузок по ссылке ниже. Рекомендуем также другие статьи из категории «Инструкции».

Выйти из Учредителей ООО Пошаговая инструкция.rar
Закачек 2455
Средняя скорость 5956 Kb/s
Скачать

Выйти из Учредителей ООО Пошаговая инструкция

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

  1. Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

  • В принудительном порядке.

    Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

    • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
    • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
    • проведение внеочередных собраний учредителей;
    • захват имущества.

    Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

  • По собственному желанию.

    Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

  • ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

    Основные принципы добровольного ухода из ООО

    Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

    1. он является единственным учредителем;
    2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
    3. Устав запрещает покидать компанию.

    В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

    Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

    Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

    ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

    Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

    Подводные камни

    Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

    • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
    • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
    • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

    Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

    Для рядового участника

    1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
    2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
    3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
    4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
    5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
      • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
      • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
      • протокол внеочередного собрания учредителей;
      • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
      • лист записи ЕГРЮЛ;
      • документ, подтверждающий полномочия директора;
      • паспорт и его копия.
    6. Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    7. Об изменениях информируются банковские структуры.
    8. В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

    Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.

    В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

    В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

    Особенности добровольного и принудительного выхода

    Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

    Существуют 3 варианта выхода из ООО:

    • смерть участника;
    • добровольный выход участника с передачей доли;
    • принудительное исключение участника.

    Летальный исход

    В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

    Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

    Обычно круг наследников указывается в завещании. Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

    Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

    Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.

    При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление. Требование вступило в силу 1 января 2016 года.

    Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.

    После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2017 году, то для расчета берется 2016 год.

    Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

    Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

    Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

    Принудительно

    Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

    Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).

    Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

    Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

    Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

    1. Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
    2. Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

    Относятся к основаниям для вывода:

    • захват имущества
    • проведение незаконных, внеочередных собраний;
    • заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

    Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

    Причины и особенности

    Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

    Единственный учредитель

    Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

    • перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
    • ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

    Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

    Пошаговая инструкция:

    1. Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
    2. Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
    3. Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
    4. После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
    5. В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
    6. Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

    Директор-учредитель

    Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

    Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

    Обычный участник

    Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

    Пошаговая инструкция:

    1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
    2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
    3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
    4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
    5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
    6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

    Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

    • заявление о выходе;
    • протокол участников;
    • заявление Р14001 — по утвержденной форме;
    • устав;
    • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
    • свидетельство о постановке на учет;
    • свидетельство о регистрации;
    • решение о назначении директора;
    • квитанция об оплате государственной пошлины.

    Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

    Когда выход невозможен

    Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

    1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
    2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
    3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

    При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

    Нововведения и документация

    С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

    Расчет и распределение доли участника

    Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

    Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

    Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

    В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

    Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

    Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.

    Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

    Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

    Действия с долей общества

    Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

    • присутствие в обществе на 1 год;
    • продажа третьим лицам;
    • распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

    Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

    Возможные нюансы

    Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.

    Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь — соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.

    Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.

    В этом материале вы узнаете, как происходит выход участника из ООО с двумя и более учредителями и распределение его доли между другими учредителями в 2018 году

    В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

    Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

    Выход участника из ООО может быть только добровольным

    Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

    • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение их у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
    • Воспользоваться нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
    • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, заверением и предоставлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.

    Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2018, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

    ЭТАПЫ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ООО

    Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2018 году

    Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

    Выход из ООО единственного участника невозможен.

    Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица.

    Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание. Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре. В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

    Выход двух и более участников из ООО аналогичен выходу одного.

    После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

    Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

    Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ). Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

    Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

    Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

    Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

    Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества.

    Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила. По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости. Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

    • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);
    • если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

    Налоги на долю

    При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода.

    Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

    Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО.

    Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу. В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками.

    Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.


    Статьи по теме