Выход Участника из ООО Пошаговая инструкция 2015

Уважаемый гость, на данной странице Вам доступен материал по теме: Выход Участника из ООО Пошаговая инструкция 2015. Скачивание возможно на компьютер и телефон через торрент, а также сервер загрузок по ссылке ниже. Рекомендуем также другие статьи из категории «Инструкции».

Выход Участника из ООО Пошаговая инструкция 2015.rar
Закачек 3970
Средняя скорость 4425 Kb/s
Скачать

Выход Участника из ООО Пошаговая инструкция 2015

В традиционной юридической практике вызванный разными причинами выход участника из ООО является достаточно распространенным действием. Особенностью такого решения в жизни ООО становится необходимость вносить существенные изменения в налоговые и юридические правила действия компании. Специалисты называют такое изменение «выход через распределение». Решение о желании выйти и успешное осуществление этого решения не зависит от согласия других участников.

Главным важным условием юридического оформления такого изменения в составе ООО становится четкое рассмотрение в его Уставе правил оформления такого действия. При соблюдении тех необходимых требований, которые предъявляет законодательство, и в той ситуации, когда в Уставе ООО сразу были предусмотрены все варианты внесения изменений в состав участников, провести такую процедуру легко сможет фактически каждая организация без потенциального ущерба для собственной деятельности. На основании грамотно разработанного Устава выход из состава участников ООО просто и быстро осуществим даже при сдаче нулевого баланса в прошлые годы существования фирмы.

Когда выйти из ООО невозможно?

После внимательного изучения Устава становится ясно, существует ли возможность выйти из ООО вообще. Участник ООО вообще может его покинуть без обязательного документально подтвержденного согласия других участников лишь в той ситуации, когда такая возможность предусмотрена статьей Устава. Именно такую особенность предусматривает ФЗ №14, регламентирующий прядок деятельности любых обществ с ограниченной ответственностью. Нельзя выйти из ООО его единственному участнику. Дополнительные условия, ограничивающие возможности покинуть ООО, перечислены в ст.26 этого закона.

Как оформить?

Правила работы любой организации требуют фиксации всех шагов на бумажных носителях и требует, чтобы соблюдались все сроки их предоставления. Для желающего покинуть ООО ФЗ не регламентирует, как точно должен выглядеть этот документ. Его можно принести самостоятельно или отправить по почте. Заявление о выходе также можно доверить курьеру. Важно, чтобы в этом случае курьер получил официальное подтверждение, что он его передал в канцелярию ООО или его бухгалтерию, и чтобы эти сотрудники были официально уполномочены получать корреспонденцию для передачи руководителю организации.

Где и как применяется доверенность на право подписи? Хотите получить ответ? Здесь рассказывается об этом.

Если хотите открыть пейнтбольный клуб, но не знаете с чего начать, тогда переходите по ссылке.

Чем характеризуется общая система налогообложения для ООО? Тут расположена статья, из которой вы узнаете больше.

В той ситуации, когда уведомление направляется почтой, необходимо внимательно смотреть, какой адрес будет указан в качестве адреса получателя. Во многих случаях организация может указывать несколько адресов. Например, фактический и юридический. Выбирая тот, на который будет направляться письмо с уведомлением, берется тот, который официально указывается в Уставе.

В таком случае даже в ситуациях, когда отправителю письмо возвращается с пометками «адресат выбыл», «адресат отказался от получения письма», «адресат не работает», в судебный инстанциях признается факт оповещения участником руководства ООО о выбранным им решении.

Как правильно сообщать ФНС об изменениях, состоявшихся в составе участников

После получения письменного заявления своем решении выйти из ООО от одного из участников этого юридического образования, руководство организации обязано максимум за один месяц передать актуализированную информацию о произошедших изменениях налоговикам, то есть ФНС. Все документы, которые передаются при этом в налоговые структуры, строго регламентированы пунктами и обязательными положениями государственных законодательных норм.

В том числе они подразумевают обязательное предоставление заявления, подготовленное по форме 14001. В пакет также включается протокол выхода участника из ООО, в котором фиксируется факт изменений в составе. Кроме того, в перечень обязательных документов входит письменное заявление того самого участника, который предполагает покинуть его ряды, к которому прикладывается оригинал паспорта того, от кого это заявление поступило.

В ходе регистрации произошедших изменений нотариусу также потребуется обязательно представить:

  • выписку из ЕГРЮЛ, срок с момента получения которой составляет не более 1 месяца;
  • ОГРН и ИНН (свидетельства);
  • протокол, в котором зафиксировано решение руководителя ООО с его личной подписью и оригиналом паспорта руководителя;
  • справка по форме 14001.

Дальнейшие шаги

Документ, который подтвердит факт и порядок изменений в составе участников, налоговая выдает максимум спустя пять рабочих дней после предоставления полного пакета для внесения требующихся изменений. Этот документ строго фиксирует произошедшие изменения в составе и те изменения, которые произведены в ЕГРЮЛ. В тот момент, когда требуемые документы передаются в ФНС, указывается итоговый вариант их получения. Если этот пункт отсутствует, документы из налоговой направляются почтой.

Вся процедура выхода участника из ООО длится максимум 3 месяца. Период отсчитывается с момента официальной письменной подачи заявления от участника, информирующего руководство о том, что он выходит. Доля возмещается в полном соответствии с размером доли, которая принадлежала теперь уже почти бывшему участнику ООО при его создании.

Каковы особенности заявления на увольнение по соглашению сторон? Больше вы узнаете, если перейдете по ссылке.

Как открыть цветочный бизнес? В статье приведен ответ.

Как осуществить расчет компенсации за задержку заработной платы Рекомендуем прочесть эту информацию.

При признании ООО банкротом, еще через три месяца после истечения срока возврата доли участник должен быть восстановлен в правах. В этом случае предусмотрен вариант, предусматривающий выход участника из ООО без выплаты доли. Также бывший участник может претендовать на четкое определение итоговых общих выплат, которые фиксируются в зависимости от чистых активов ООО. В этом случае размер активов учитывается за последний налоговый месяц деятельности, в соответствии с его долей.

Не редкостью в юридической практике является выход участника из Общества с Ограниченной Ответственностью. Последствий после такого «расставания» довольно много, и юридического, и налогового характера. Связано это с различными изменениями в правилах действия компании, которые оказываются необходимы при выходе участника из ООО.

Нюансы выхода участника из ООО

В первую очередь нужно составить заявление

Вступая в ООО, необходимо хорошенько изучить устав. Зачем же это так необходимо? Потому что, выйти участнику при помощи отчуждения собственной доли компании возможно лишь в том случае, когда подобное действие предусматривается уставом, который указан в статье 26 Федерального закона. Если же устав этого не позволяет, то без специального согласия других участников из организации выйти не получиться.

Помимо этого, участник не может покинуть ООО, если после его ухода в ней не останется ни одного лица, кроме самой организации. Другие причины, по которой ООО нельзя покидать также описаны более подробнее в статье 26 того же закона. Как же выйти из ООО? Для этого достаточно точно следовать пунктам, описанным далее:

  • Написать заявление для выхода из ООО.
    Для начала, от участника, желающего выбыть из организации, требуется, как и в других подобных случаях, написать заявление. Стоит сразу же уточнить, что закон не описывает каких-либо точных инструкций к написанию заявления, однако оно, определённо, должно быть письменного вида.
    Туда следует включить такие сведения как:
  1. Ключевая информация о лице, т.е. ФИО, данные паспорта, а также место проживания;
  2. Данные, касающиеся организации, из которой выходит участник (обязательны ФИО руководящего лица);
  3. Какова доля участника, а также пункт, упоминающийся в уставе, позволяющий лицу выйти из организации;
  4. Чётко сформулированная причина, по которой участник просит исключить его из ООО (это является особо важным пунктом, потому что только на его основании бухгалтер решает приступить к расчёту доли уходящего лица или нет). Следует также упомянуть, что написанное заявление можно передать не только самостоятельно в руки руководителю общества, но и отправить документ по почте или же доверить это дело курьеру. Однако важно помнить ещё пару деталей: курьер должен получить официальное подтверждение о том, что канцелярия или же бухгалтерия получила заявление, а также, то, что сотрудники являются официально уполномоченными в этом деле лицами, которые способны передать бумаги руководству.
    Если же заявление посылается при помощи почты, нужно правильно выбрать адресата. Важно это потому что, как правило, организации вправе указывать не один адрес, а несколько (фактический/юридический). Выбирать, на какой из адресов нужно отправлять заявление, совсем не трудно – уведомление рассмотрит тот, который указан на строках Устава.

Случаются ситуации, когда отправитель получает обратно собственное письмо, однако на нём также появляется пометка, что адресат или выбыл, или отказался от получения письма, или же не работает. Суд рассматривает подобные случаи, как то, что участник оповестил руководящее лицо о своём выходе.

  • Получить грамотный расчёт доли.
    Закон обязывает общество выплатить уходящему лицу заслуженную долю. Происходит такой процесс в течение 3 полных месяцев, после того как в ООО пришло заявление (это также указано в 23 ст. Законов об ООО). Кроме этого, срок возможно укоротить, если это упомянуто в уставе организации. Также закон требует выплачивать уходящему лицу положенную долю, которая обычно выплачивается деньгами. Однако бывают и другие случаи, когда выплата осуществляется и посредством выдачи имущества (при согласии со стороны уходящего), что также указано в 23 статье Законов об ООО.
  • Произвести грамотный расчёт доли выпадает на плечи бухгалтера. Рассчитывается доля, исходя из информации бух. отчётности ООО за последний период, который предшествовал принятию заявления об уходе. Бухгалтер в этом случае должен вычислить сумму чистых активов организации, а затем подсчитать пропорциональную долю участника. Но и тут найдется место нюансам. Например, в случае, если ООО признано банкротом, то по истечении срока возвращения положенной доли, участник восстанавливается в своих правах. Тут предусматривается вариант того, что вышедшее лицо может и не получить свою выплату.
  • Внести изменения в ЕГРЮЛ.

Обязательно вносятся данные в ЕГРЮЛ

После всех этапов для совершения выхода из ООО, последним становится – внесение нужных данных в ЕГРЮЛ. В течение одного месяца, после того как доля перешла в руки бывшего участника, необходимые данные, которые связаны с изменением состава членов ООО, обязаны уже появиться в органе, регистрирующем гос. изменения.

Следует также обратить внимание на то, что законы, связанные с ООО, не обязывают указывать в Уставе такие сведения как размер или номинальную стоимость доли участника. Из этого следует, что после того как участник официально покинет организацию, данные устава менять не нужно, а достаточно лишь внести их в ЕГРЮЛ. В итоге, в ходе установлении изменений, нотариусу нужно будет обязательно привнести такие данные как:

  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, срок получения которой не более одного месяца;
  • Свидетельства ОГРН, а также ИНН;
  • Свидетельство о том, что руководитель организации подтвердил выход участника, имеющая личную подпись и оригинал паспорта руководящего лица;
  • Документ формы 14001.

Далее, налоговая служба выдаст специальный документ, подтверждающий то, что состав участников ООО изменён, примерно через пять дней (не включая праздничные и выходные дни), после того как вся информация представлена нотариусом. Выданный документ зафиксирует всё действия, произведённые в ЕГРЮЛ. В это время, когда нужные данные переходят на рассмотрение в ФНС, указывают итоговая вариация их получения. Бывают ситуации, когда данный пункт отсутствует. В этом случае документация из налоговой перенаправляются почтой.

Если не задерживать подачу всех документов, то на весь процесс ухода лица из организации уходит примерно 3 месяца.

Пошаговая инструкция выхода лица из ООО

Таким образом, алгоритм выхода не так уж и сложен, как казался на первый взгляд. Можно даже составить небольшой план действий:

  • Подать заявление о выходе из общества от лица желающего уйти;
  • Сообщить ФНС о том, что состав лиц организации изменён (в течение одного месяца);
  • По истечении пяти дней после подачи сведений забрать в ФНС нужное уведомление, которое подтверждает наличие изменений в ЕГРЮЛ;
  • Совершить возмещение доли участнику, совершившему выход из ООО, которое является пропорциональным сумме доле.

Какие налоги ждут вышедшего из ООО участника?

Начисление НДС при выходе из ооо проводится в единичных случаях

Как указано в статье 23 Законов об ООО, доля вышедшего участника организации выплачивается в зависимости от разности суммы чистых активов и размером капитала, указанного в Уставе общества, выплаченная сумма не учитывается в расходах при налогах на прибыль. Если лицо, которое собирается выйти из ООО – физическое, то тут появляется ещё один вопрос, на этот раз связанный с НДФЛ.

Если срок непрерывного владения долей больше пяти лет, то налогообложение не происходит. Однако в случае того, что срок не достиг пяти лет, то исключений для инвестиционных доходов Налоговый кодекс не совершает, а сумма, выплачиваемая бывшему участнику включается в налоговую базу.

Начисление НДС на долю вышедшего лица может также начисляться, однако лишь в том случае, когда выплата происходила не денежной суммой, а имуществом. Разница между стоимостью участка, который был передан в руки бывшего участника, и его взносом в капитал ООО будет подвержена начислению НДС. Это также указано в положениях ст. 39 Налогового кодекса.

Алгоритм выхода участника из ООО вы можете посмотреть в видеоматериале:

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Участнику общества с ограниченной ответственностью законом предоставлено право выхода из ООО при наличии определенных условий.

В каких случаях учредитель вправе покинуть общество, как данная процедура должна быть оформлена документально и каковы особенности выхода из ООО – об этом пойдет речь ниже.

Нормативная база

Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ, в статье 94. Более детально порядок и процедура регулируется положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Практические положения процедуры закреплены и в нормативных актах Федеральной налоговой службы РФ. Например, бланк заявления об изменении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в том числе и по причине выхода одного из участников, установлен Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@.

Порядок выхода участника из ООО – пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО, согласно нормам действующего законодательства возможен в случае, если это предусмотрено уставом юридического лица. Именно устав должен подробно рассматривать порядок выхода учредителя и все другие варианты внесения изменений в состав общества.

Устав может содержать положения и об обязательной передаче доли обществу, и о возможном отчуждении доли стороннему физическому или юридическому лицу или запрете такого отчуждения.

Если основной учредительный документ общества не содержит положений, регламентирующих выход участника, устав может быть изменен и дополнен, но только в случае согласия на вносимые изменения всех участников ООО.

Таким образом, первое, что нужно сделать, для того чтобы покинуть состав общества – внимательно ознакомится с уставом и подробно изучить его положения, касающиеся перехода доли в уставном капитале при выходе участника.

Видео – как оформить выход участника из ООО:

Алгоритм действий по выходу участника из состава учредителей ООО представляет собой определенную последовательность процедур, а именно:

  • Шаг 1: уведомление руководителя и членов общества о намерении покинуть состав ООО путем направления соответствующего заявления;
  • Шаг 2: направление в территориальное подразделение ИФНС об изменении состава участников общества;
  • Шаг 3: получение из налогового органа документов, подтверждающих внесение нужных изменений в ЕГРЮЛ;
  • Шаг 4: завершающий этап по расчету вкладов и взносов в капитал общества.

Каждая процедура пошаговой инструкции имеет свои правила и специфику, которые следует учитывать в случае, если участник принял решение покинуть общество.

Заявление о выходе из ООО

Первый шаг для выхода участника из состава общества – направление заявления о своем намерении в адрес исполнительного органа ООО – директора или генерального директора.

Форма заявления строго не установлена. Вместе с тем в документе обязательно должны содержаться такие сведения, как:

  • полные сведения об участнике, включая паспортные данные и адрес места жительства и регистрации;
  • сведения о юридическом лице, из состава которого выходит участник;
  • размер доли заявителя в уставном капитале;
  • дата направления заявления;
  • личная подпись заявителя.

С момента принятия заявления обществом, а именно регистрации его и получения обществом, участник считается вышедшим из состава общества.

Также заявление о выходе участника из состава общества является поводом для проведения общего собрания участников. На таком собрании решается судьба высвобождаемой доли. Члены общего собрания могут распорядиться долей следующим образом:

  • распределить пропорционально между остальными участниками;
  • продать одному из участников или иному физическому или юридическому лицу;
  • оставить в ведении общества до конца года.

Принятое решение должно быть закреплено протоколом общего собрания.

В рамках общего собрания разрешается вопрос и о расчете стоимости доли и сроках выплаты ее выходящему участнику.

Порядок определения стоимости доли

Порядок определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику в случае его выхода из состава ООО закреплен в пункте 6.1 статьи 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, согласно указанной норме, сумма подлежащих выплате средств вычисляется путем умножения доли в уставном капитале выходящего участника и величины чистых активов юрлица.

При этом стоимость чистых активов используется из данных бухгалтерской отчетности за период, предшествующий дате подачи заявления. Так, если отчетным периодом является квартал, а заявление было подано во 2 квартале текущего года, то стоимость чистых активов берется по итогам работы за 1 квартал.

Срок выплаты стоимости доли – 3 месяца. Законом также предоставлено право участника получить при выходе в качестве выплаты имущество ООО в пределах стоимости своей доли.

Направление документов в ИФНС

Следующий шаг оформления выхода участника из ООО заключается в направлении документов в территориальный налоговый орган.

Изменение количества участников общества – основание для внесения изменений в Единый государственный реестр юрлиц. Основанием для этого должно служить заявление, составленное по форме Р14001.

Заполненный по всем правилам документ такой формы должен быть направлен в ИФНС в течение месяца со дня получения исполнительным органом ООО заявления участника о выходе из состава общества.

К заявлению необходимо приложить следующие документы:

  • устав;
  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, выданная не позднее, чем за 30 календарных дней до направления документов в налоговый орган;
  • копия ОГРН;
  • копия протокола общего собрания членов общества о назначении директора или иного исполнительного органа ООО.

Перед направлением документов в ИФНС их следует заверить у нотариуса. По результатам проведения процедуры будет выдана новая выписка из ЕГРЮЛ, содержащая измененные сведения об участниках общества.

Выход участника из ООО путем продажи доли обществу

Одним из самых распространенных случаев является выход участника из состава ООО путем отчуждения принадлежащей ему доли непосредственно самому обществу.

Отчуждение доли обществу оформляется договором купли-продажи, сторонами договора выступают выходящий из состава ООО участник и директор или иной исполнительный руководитель юридического лица. Договор также подлежит нотариальному удостоверению и направлению в налоговые органы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем общество не может быть владельцем доли в уставном капитале дольше, чем в течение одного года. За календарный год руководителем общества должно быть принято решение о распределении высвободившейся доли между действующими участниками, либо о продаже ее третьим лицам.

Выход из состава общества единственного учредителя

По смыслу норм действующего законодательства, выход единственного участника из состава общества не допускается. Возможным вариантом прекращения участия учредителя в ООО может быть только ликвидация юридического лица, решение о начале которой может быть принято самим учредителем.

Отчуждение доли единственного учредителя стороннему лицу возможно только в случае включения этого лица в состав участников общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Специфика процедуры выхода участника из ООО и подводные камни

При инициировании процедуры выхода участника из состава ООО необходимо учитывать несколько моментов, которые могут быть важны для принятия окончательного решения о выходе и оформления документов.

К специфике процедуры можно отнести следующее:

  • Обязанность участника вносить вклады в капитал общества сохраняется до момента подачи заявления о выходе. Таким образом, обязанность вносить вклады в имущество ООО действительна до момента направления заявления, и если обязанность не была исполнена в срок, то направление заявления о выходе из состава общества не освобождает участника от обязательных взносов.
  • Для выхода участника из состава ООО не обязательно согласие на проведение процедуры всех иных учредителей.
  • Направленное в адрес исполнительного органа общества заявление участника о выходе не подлежит отзыву или отмене.
  • Выплата доли вышедшему участнику имуществом общества возможна только с согласия покинувшего состав ООО учредителя.
  • Выплаченная стоимость доли в денежном эквиваленте включается в доход физического лица и подлежит включению в декларацию о доходах и налогообложению.
  • Некоторые договоры с контрагентами, в том числе и банками, имеют положения об обязанности общества уведомить партнера о смене состава учредителей. Это нужно учитывать при выходе участника из ООО и, при необходимости, информировать контрагентов.

Несмотря на кажущуюся сложность, процедура выхода участника из состава общества весьма проста и прозрачна. Проведение всех необходимых действий и оформление документов под силу практически каждому штатному юрисконсульту.

Особое внимание следует уделить срокам направления документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в адрес налогового органа, правильному расчету стоимости доли вышедшего участника и порядку ее выплаты. Например, несвоевременное направление в ИФНС сведений об изменении участников ООО чревато применению к руководителю и организации мер административной ответственности.

Читайте о новых традициях, связанных с прощанием с коллегами при увольнении.

Видео – выход учредителя из ООО:


Статьи по теме