Смена Участников в ООО Пошаговая инструкция

Уважаемый гость, на данной странице Вам доступен материал по теме: Смена Участников в ООО Пошаговая инструкция. Скачивание возможно на компьютер и телефон через торрент, а также сервер загрузок по ссылке ниже. Рекомендуем также другие статьи из категории «Инструкции».

Смена Участников в ООО Пошаговая инструкция.rar
Закачек 719
Средняя скорость 3740 Kb/s
Скачать

Смена Участников в ООО Пошаговая инструкция

В процессе осуществления деятельности каждая компания может столкнуться с необходимостью смены учредителей. В соответствие с законом Российской Федерации данная процедура представляет собой передачу доли в уставном капитале компании от одного лица другому.

Процесс смены одного или нескольких учредителей на практике происходит по разным причинам. Наиболее часто возникает ситуация, когда участник общества изъявляет желание продать свою долю стороннему лицу или компании, а также когда в права наследования вступает преемник бывшего учредителя фирмы.

Методы в 2017 году

Осуществить процесс смены одного или нескольких учредителей можно несколькими способами: с привлечением нотариуса и без его присутствия.

С участием нотариуса

Привлечение специалиста нотариата требуется в том случае, когда один из учредителей компании решил продать свою долю в обществе. Если эту норму закона не исполнить, сделка будет признана неправомерной.

Учредитель может реализовать свою долю в компании как другим учредителям, так и третьему лицу. Однако в соответствие с законом в первую очередь право покупки доли компании необходимо предоставить соучредителям или самому хозяйственному обществу.

Для этого в адрес каждого учредителя компании должно быть отправлено письмо оферта, содержащее такие же условия покупки, как и для сторонних покупателей. После получения письма у компаньонов есть один месяц для принятия решения о покупке или отказе от нее.

В том случае, если по истечении срока ни учредители, ни само хозяйственное общество преимущественным правом покупки не воспользовались, учредитель имеет право выставить свою долю на продажу для третьих лиц и компаний.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Без нотариального заверения

Нотариального заверения смена учредителя не требует в том случае, когда участник передает свою долю в компании хозяйственному обществу. Она осуществляется в несколько этапов. Первоначально в компанию вводится новый учредитель, который вносит в уставный капитал свои средства. Тем самым величина уставного капитала, отраженная в реестре юридических лиц, увеличивается. Затем осуществляет вывод учредителя, передающего свою долю, из состава участников и выплата причитающейся ему стоимости доли.

Пошаговая инструкция в особенности от ситуации

При проведении смены состава учредителей хозяйственного общества происходит внесение изменений в уставные документы компании и их последующая регистрация в органах налогового контроля.

Введение нового участника

Ввод нового участника в состав учредителей хозяйственного общества на сегодняшний день является самым распространенным способом привлечения инвестиционных средств в компанию.

Процедура достаточно проста, не требует нотариального присутствия и позволяет зарегистрировать изменения в органах налогового контроля в течение пяти рабочих дней.

В этом случае новый участник увеличивает величину уставного капитала, путем внесения своей доли средств в кассу компании или на ее банковский счет.

В налоговую инспекцию следует представить следующий пакет документов для регистрации:

  1. Квитанция об оплате пошлины в размере 800 рублей.
  2. Заполненное заявление по форме Р13001.
  3. Устав компании с внесенными изменениями.
  4. Протокол собрания акционеров, в котором будет отражено принятое решение об изменении уставного капитала.
  5. Заявление нового участника общества на имя генерального директора фирмы.
  6. Документ, подтверждающий внесение средств в счет вклада в уставный капитал.

Полный пакет документ для регистрации необходимо заверить у нотариуса, для этого необходимо присутствие всех участников хозяйственного общества. Нотариусу нужно предоставить новую выписку из реестра юридических лиц.

Утверждение нового директора

В жизни хозяйственного общества нередко возникают ситуации, когда общество принимает решение утвердить нового директора. После проведения собрания участников и оформлении должным образом протокола собрания, можно приступать к подготовке необходимых документов.

Для регистрации изменений в налоговый орган необходимо представить верно заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме Р14001. Некоторые инспекции требуют также протокол собрания участников.

Если передача этого документа все же необходима (о чем следует уточнить в ФНС), нужно обратить внимание, что заявление о внесении изменений в органы налогового контроля подаются не позднее трех дней со дня принятия решения о смене директора общества. Эта дата указывается на протоколе собрания и должна соответствовать по срокам дате, указанной в заявлении. Государственная пошлина в этом случае не устанавливается.

Увольнение директора из состава ООО

Существует множество причин, как объективных, так и не очень, из-за которых собственники компании принимают решение «расстаться» с действующим генеральным директором. Это может быть как простое окончание трудового договора или увольнение руководителя общества по собственному желанию, так и некомпетентность в выполнении своих профессиональных обязанностей или финансовые проблемы в компании.

Генеральный директор может быть как наемным работником, не имеющим финансовой доли в компании, так и являться ее соучредителем. В любом из этих случаев порядок действий будет один. Так как сведения о генеральном директоре хозяйственного общества представляются в налоговый орган во время его регистрации и находят свое отражение в выписке из реестра юридических лиц, об увольнении директора общества необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Для этого в инспекцию представляется протокол собрания участников и заверенное нотариусом заявление установленной формы. Помимо этого, увольнение генерального директора должно быть оформлено в соответствие с требованиями трудового законодательства, а именно, необходимо подготовить приказ об увольнении, сделать запись в трудовую книжку и произвести расчет.

Купля-продажа доли

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции. Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

В случае принятия решения о продаже доли учредителя стороннему покупателю (отказе соучредителей и самого общества в преимуществе права приобретения), необходимо подготовить пакет документов для регистрации в органах налогового контроля:

  1. Устав с внесенными в него изменениями.
  2. Документ о формировании уставного капитала компании (справка).
  3. Договор купли-продажи.
  4. Протокол собрания учредителей общества и принятие решения о продажи доли.
  5. Выписка из реестра юридических лиц не старше 30 дней.
  6. Согласие супруга/супруги на продажу.

Внесение изменений в реестр осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подачи документов на регистрации. По истечении указанного срока права на долю переходят к покупателю.

Изменения в ЕГРЮЛ

Каждое изменение в составе учредителей хозяйственных обществ обязательно должно быть отражено в Едином государственном реестре юридических лиц. После представления пакета документов, подтверждающего внесение изменений в уже указанные в реестре сведения, в налоговые органы, осуществляется их проверка. По истечении определенного периода времени изменения вносятся в реестр и их регистрация завершена.

В зависимости от того, какие изменения подлежат регистрации, в органы налогового контроля представляются учредительные документы организаций, нотариально заверенные формы заявлений о внесении изменений, квитанции об уплате пошлины, ИНН и ОГРН, протокол собрания учредителей.

При принятии решения об изменении состава учредителей общества, следует проанализировать потенциальные риски и возможности. С одной стороны, для участников компании реализация доли в уставном капитале, безусловно, является возможностью увеличить свои доходы, если происходит распределение доли между учредителями.

Однако, это возможно только в том случае, если деятельность приносит стабильный доход. Если же ситуация в компании неоднозначная, то появление нового участника может негативное повлиять на положение. Наиболее известный в экономике принцип осмотрительности будет в этой ситуации весьма кстати.

Способы вывода учредителя из ООО представлены в данном видео.

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  • Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  • Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2018 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг : Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, в 2017 году протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2017 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 090 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1180 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг : Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 2 590 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая госпошлину и услуги нотариуса составляет: 18 150 рублей . Выписка из ЕГРЮЛ не требуется!


Статьи по теме